卓然股份IPO：董事长总经理年薪合计300万 上市前存在突击入股现象

        《电鳗快报》文 / 李瑞峰         7月27日上交所官网披露，中国证券监督管理委员会批复同意上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称卓然股份)首次公开发行股票注册。

        《电鳗快报》文 / 李瑞峰

        7月27日上交所官网披露，中国证券监督管理委员会批复同意上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称卓然股份)首次公开发行股票注册。

        招股书显示，卓然股份是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。

        在研究该公司提供的上市资料时，《电鳗快报》注意到，卓然股份所处行业增长放缓，报告期内，该公司的中标率大幅下滑。2020年，卓然股份的中标率从2018年、2019年的39.29%、34.78%，下滑至15.09%。

        报告期内，卓然股份综合毛利率分别为24.27%、23.69%和19.25%，一直下滑。另外，值得注意的是，该公司上市前存在突击入股的情况，涉嫌利益输送。

        市场增长放缓 中标率大幅下滑

        卓然股份的主要产品及业务为石化专用设备、炼油专用设备及工程总包服务。下游应用领域主要为炼油行业，受新冠疫情影响，目前该行业存在生产能力严重过剩，开工率常年偏低等问题。

        《2019年国内外油气行业发展报告》数据显示，2019年，我国汽、煤、柴油净出口量为5000万吨，同比增长34%，2020年预计国内成品油需求增速继续放缓，炼油能力增势不减，供应将继续过剩，2020年我国炼油能力预计达到8.8亿吨/年，过剩炼油能力将达到1.36亿吨/年。

        下游需求过剩也导致上游行业炼油化工专业设备的市场规模增速大幅减缓，根据C. Barnes & Co.的报告显示，自2018年起，行业增长已经大幅放缓。这也是2018年、2019年我国炼化专用设备制造行业利润总额远低于以前年度。

        行业增长放缓，卓然股份未来的发展前景并不乐观。而且，卓然股份的下游客户高度集中，2018年至2020年(以下简称报告期)，该公司对前五大客户的销售收入分别为7.40亿元、12.05亿元和25.20亿元，占主营业务收入的比例分别为90.63%、89.77%和92.37%，对大客户依赖较为严重。

        值得注意的是，2020年，卓然股份的中标率也大幅下滑，从2018年、2019年的39.29%、34.78%，下滑至15.09%。

        对此卓然股份表示，“主要为其向大型炼油化工装备模块化、集成化制造方向发展，考虑到供货质量及供货及时性承接项目个数减少，但平均中标金额大幅上升。”

        由此可见，卓然股份缩减了项目个数，这也意味着其业务与客户将更加集中，未来存在一定风险。

        收购引发毛利率下滑

        招股书显示，尽管卓然股份的整体业绩呈上涨趋势。不过，其综合毛利率下降幅度较为明显。

        报告期内，卓然股份综合毛利率分别为24.27%、23.69%和19.25%，而这样也导致卓然股份的毛利率出现大幅下滑。对此，该公司表示主要系公司单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利。”

        卓然股份对此解释称，主要系公司近年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利所致。

        另外，2020年，卓然股份收购江苏博颂化工科技有限公司(以下简称博颂化工)后，开始为客户提供工程总包服务，当期确认收入2.297亿元，毛利率为11.29%，这也在一定程度上降低了其最近一期综合毛利率。

        数据显示，博颂化工主营业务为催化裂解制乙烯丙烯的研发服务和EPC总包服务。2020年1-9月，博颂化工净利润达到2741.3万元，而2019年度净利润仅为992.11万元，在不到一年的时间里利润增长近两倍。

        新收购的子公司的净利润突然大增是否合理?是否可以持续?

        上市前突击入股 涉嫌利益输送

        招股书显示，卓然股份的股权变更存在着瑕疵，股权转让价格短期内差距大。

        2019年7月10日，新天国际将其持有卓然股份720.00万股(占总股本4.74%)以4,500万元的价格转让给泰达瑞顿，股权转让价格为6.25元/股。在2019年8月至9月，又进行了一次转让，宁波天同分别与曹玉、宁凯功、于长青、白雨桐签署《股权转让协议》，宁波天同将所持卓然股份部分股份分别转让给曹玉、宁凯功、于长青、白雨桐，价格也是6.25元，其中白雨桐价格略高，6.81元。

        然而，时隔三个月后，2019年11月18日，杨素与肖飞、关剑分别签订《股权转让协议》，杨素将其持有卓然股份32.00万股转让给肖飞;48.00万股格转让给关剑，股权转让价格直接飙升为12.00元/股。与上一个次的股权转让价格差距巨大。

        此后，在2020年9月1日，宁波天同分别与鲍再冉、马立慧签署股权转让协议，价格为直接下降至2.5元/股。

        此外，值得注意的是，在卓然股份在设立有限公司时，当时的主要股东是江苏标新，这是一家集体企业，招股书说江苏标新已于2000年8月26日召开股东会并审议通过这次集体资产转让事项。

        然而，直到2021年4月21日，靖江市人民政府出具《关于确认江苏标新农机销售维修有限公司股权转让有关事项的批复》才予以确认，也就是时间已经过去了11年。业内人士质疑，如果不是为了这次上市，这个手续估计还是办不下来。

        根据卓然股份第一轮回复：2000年8月26日，江苏标新召开股东会并作出决议，同意标新特总厂将其所持江苏标新390万元出资额转让给赵纪忠、倪志伟、赵兴章、殷介龙、陆纪山、刘荣生、谭志荣、 顾章云、杨国平、李雄。同日，江苏标新全体股东签署章程修正案。

        但是，工商资料显示标新特总厂成立时间是2000年9月30日，股权转让后的一个月才成立的，这是什么情况?

        董事长总经理年薪超过300万

        卓然股份的董事长是张锦红。张锦红，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于中国人民大学高级管理人员工商管理硕士专业。1991年8月至1993年5月，任靖江太和工业公司财务科科员;1993年6月至1997年5月，任靖江市华光冶金铸造厂厂长;1997年6月至1998年7月，任日本久保田株式会社学员;1998年8月至2003年5月，任江苏标新久保田工业有限公司(现更名为“江苏标新工业有限公司”)副总经理;2002年7月至2006年3月任卓然有限执行董事兼总经理;2006年3月至2016年1月任卓然有限董事长兼总经理;2016年1月至2017年4月，任卓然有限董事长;2017年4月至今，任卓然股份董事长;2006年7月至2015年1月，任卓然靖江董事长兼总经理;2015年1月至今，任卓然靖江董事。

        招股书显示，张锦红和两位总经理的年薪合计300多万元。

        天眼查显示，张锦红有18条周边风险和26条预警提醒。周边风险包括：该老板担任高管的卓然(靖江)设备制造有限公司被起诉的开庭公告，该老板担任高管的卓然(靖江)设备制造有限公司曾因运输合同纠纷而被起诉，该老板担任高管的卓然(靖江)设备制造有限公司曾因买卖合同纠纷而被起诉，该老板担任高管的卓然(靖江)设备制造有限公司被起诉的立案信息，该老板担任法定代表人的上海卓然工程技术股份有限公司被起诉的立案信息。

《电鳗快报》